Практикум трейдера - Что такое выкуп акций?

Что такое выкуп акций?

«А что я могу-то со своими тремя акциями?» Такой вопрос – далеко не редкость, ведь весьма значительная часть владельцев акций в нашей стране – люди с крайне небогатыми познаниями в области финансовых рынков. Акции же, в небольшом, как правило, количестве, им достались в ходе пресловутой приватизации в обмен на так называемые ваучеры. Те, кто не обменял полученные ценные бумаги на продукты или алкоголь, убрали бумажки в дальние ящики комода и забыли о них.

Более или менее активные владельцы малых пакетов акций – их называют миноритариями – годы спустя зарегистрировались в реестрах акционеров. Казалось бы, что толку? Повлиять ни на что нельзя, ведь, как правило, в любом отечественном акционерном обществе контрольный пакет акций принадлежит некому одному лицу, которое и принимает все решения в обществе.

Тем не менее, даже обладая крайне малым пакетом акций, вам есть, на что рассчитывать. Особенно если основной акционер захочет увеличить свою долю или стать единственным владельцем компании.

Российское законодательство определяет несколько пороговых значений доли акционера во владении обществом: это 30%, 50%, 75% и 95%. Те, чья доля 30% не достигла, вправе направить всем акционерам добровольное предложение о выкупе их пакетов акций. Другой акционер, вступая в конкурентную борьбу, может сделать всем акционерам более выгодное предложение. Однако не стоит бояться сразу принять предложение – если впоследствии иной покупатель сделает более щедрое предложении, Вы всегда сможете отказаться от уже данного согласия.

Те, кто преодолел порог в 30%, 50% или 75%, обязаны направить предложения о выкупе оставшихся акций. Понятно, что в большинстве случаев все владельцы акций не бросятся их продавать, ведь они владели бумагами до этого в течение длительного периода, возможно получали дивиденды – зачем что-то менять?

Но ведь иногда складывается ситуация, при которой «старые» акционеры либо уже давно хотят избавиться от не очень-то привлекательных бумаг, либо не уверены в благих намерениях и таланте нового «главного» акционера и хотят выйти из этого общества, пока не поздно. При таком развитии событий все акционеры с радостью согласятся на направленное предложение.

Логичный вопрос – а хватит ли средств у новоявленного акционера, чтобы расплатится со всеми желающими? Не факт. Вполне возможна ситуация, при которой новый акционер неправильно оценит настроения своих «коллег» и у него не окажется необходимой суммы.

Что же делать желающим продать свои акции, которые уже выразили свое согласие на обязательное предложение? Именно для таких случаев закон предусматривает обязательное предложение о выкупе акций – оно называется обязательной офертой. Таким образом, если вы получили обязательное предложение о выкупе акций – считайте, деньги уже у вас в кармане. Если новый акционер не выплачивает стоимости ваших акций, ссылаясь на финансовые трудности – вы всегда можете потребовать причитающуюся сумму у банка-гаранта. Если же вам не хотят платить и там – смело жалуйтесь в органы исполнительной власти или обращайтесь в суд – закон на вашей стороне. Также помните, что любое лицо до истечения срока обязательного предложения может направить конкурирующее предложение.

Не беспокойтесь о соблюдении ваших интересов при проведении собрания акционеров – до направления обязательного предложения новый акционер сможет воспользоваться своим правом голоса только в рамках порогового значения, которое он преодолел – соответственно, 30%, 50% или 75%. Все его акции, превышающие соответствующий порог, просто «не считаются».

Надо понимать, что от некоторых акционеров обязательного предложения можно и не дождаться. Например, условная фирма «Волна» владела 50% акций ОАО «Море», а остальные акции были распределены среди большого круга лиц. В ходе переговоров «Волна» приобрела еще 15% акций «Моря». Будет ли «Волна» направлять обязательное предложение о выкупе другим акционерам «Моря»? Нет, не будет. Контроль за «Морем» уже имеется, есть возможность избрать «свой» совет директоров и, соответственно, назначить «своего» директора. А зачем же тогда еще 15% акций? Для того, чтобы получать дивиденды. Принимать решение об их выплате «Волна» будет как можно чаще.

Что же делать владельцам оставшихся 35% акций «Моря»? Получать дивиденды, пока фирма еще может их платить, а затем мириться с падением стоимости акций фирмы, в которую ничего не вкладывали, тратя все заработанное на дивиденды. Нарушения закона здесь нет – закон предусматривает, что, не направив обязательного предложения, акционер просто не получает на эти акции право голоса. В рассмотренном примере «Волне» это право и не нужно. Как ни крути, миноритарии – это не те, кто определяет политику управления компанией.

Давайте рассмотрим ситуацию с точки зрения миноритария: принимать ли предложение нового акционера?

Однозначного ответа на этот вопрос нет. Как уже отмечалось, мы рассматриваем ситуацию, которая складывается для владельцев небольших пакетов акций. Следовательно, речи об управлении компанией, или хотя бы влиянии на управление, практически не идёт. Значит, если отбросить крайне редко имеющиеся по отношению к акционерному обществу моральные сопереживания, ответ на вопрос, принимать ли оферту или не принимать, сводится к вопросу о том, выгодно ли реализовывать бумаги по данной цене или же не выгодно.

А какая цена содержится в обязательном предложении о выкупе акций? Это цена определяется в разных случаях по-разному. Рассмотрим вопрос цены подробнее.

Если речь идет о котируемых на бирже бумагах, то выкуп должен производиться не дешевле средневзвешенной за полгода рыночной стоимости бумаги. Понятно, что такая цена выгодна миноритариям на сильно упавшем рынке – средневзвешенная цена даст им возможность «откатить» падение рынка.

Если бумага не котируется, то цена определяется независимым оценщиком. Здесь для миноритариев возникают значительные риски, минимизировать которые не представляется возможным. Крупный акционер, контролирующий общество, может как оказывать влияние на формирование данных о компании, на основании которых производится оценка, в частности, на отчетность, так и вступить в сговор с оценщиком, работа которого оплачивается за счет подконтрольного основному акционеру общества.

И для котируемых, и для некотируемых бумаг действует ценовое ограничение: акционер, направляющий предложение о выкупе бумаг, не может указать цену, которая ниже цены сделки с такими бумагами, совершенной им за последние полгода. С одной стороны, миноритарий защищен от резкого падения рынка с приходом нового акционера. С другой стороны, если предложения о выкупе не будет получено миноритарием в течение полугода после преодоления новым акционером порогового значения, в дальнейшем он сможет рассчитывать только на предложение по средневзвешенной цене.

На практике цена предложения во многом зависит от того, какие цели преследует новый акционер. Так, чуть больше года назад «Башнефть», контролирующая всю нефтеперерабатывающую промышленность Башкирии, направила предложения о выкупе у миноритариев акций пяти подконтрольных ей обществ. Почти никто из миноритариев не одобрил такое предложение – содержащиеся там цены почти не отличались от рыночных, премия была очень маленькой. При этом общество регулярно выплачивало дивиденды – не было оснований отказываться от такого актива. Так как «Башнефть» соблюла требование закона, все ранее приобретенные ею акции стали голосующими.

Совсем иначе ведет себя PepsiCo, недавно завладевшая контролем в компании «Вимм-Билль-Данн». Приобретя контрольный пакет акций у учредителей компании по достойной цене, новый акционер сразу сделал предложение российским и зарубежным миноритариям продать свои акции по такой же цене. В данном случае очевидно желание завладеть компанией на 100%. Сообщается, что в планах нового акционера есть и делистинг бумаг компании, т.е. вывод их с биржи.

Продавать или не продавать? Если речь идет о некотируемой акции, стоит серьезно задуматься – представится ли другая возможность реализовать эту бумагу? Если же предлагается продать котируемую бумагу, не стоит торопиться – рынок готов принять бумагу всегда. Другое дело, если за вашу уступчивость предлагается солидная премия. «Солидность» стоит соизмерять с предполагаемым уровнем дивидендов.

Выше мы упоминали ещё об одном пороговом значении – 95%. Что же ждет акционеров компании, на столь большой процент принадлежащий одному лицу? Увы, их нахождение в статусе акционера практически подошло к концу – по закону им следует продать свои акции владельцу 95% пакета акций. Это может произойти как по желанию миноритария, так и по желанию основного акционера, если в результате последнего обязательного или добровольного предложения он приобрел более 10% акций общества.

Классическим примером принудительного выкупа акций являются действия ВТБ относительно акций ВТБ Северо-Запад. Банк сначала сделал предложение о добровольном выкупе акций. Не все миноритарии на это пошли. Через некоторое время выяснилось, что банк собрал 95% бумаг, после чего он сделал предложение уже об обязательном выкупе. Но к окончанию действия добровольного предложения рыночная цена бумаг упала, поэтому средневзвешенная цена для принудительного выкупа оказалась ниже цены, определенной для предложения о добровольном выкупе. Те, кто не продал бумаги сразу, были вынуждены продавать из дешевле. Если речь идет о чьих-либо планах приобрести 100% пакет акций, миноритарию лучше не дожидаться обязательного выкупа – проще расстаться с бумагами по более выгодной цене.

У миноритария не так уж много прав. Но помните, что ваши акции – это ваш путь к доходу, и ничьи планы не могут остановить вас на этом пути. Взвешивайте свои решения и помните: важно продать, но еще важнее продать вовремя. Не успели – вы долгосрочный инвестор. Ждите, иногда дивидендная доходность очень даже неплоха.

Олег Скапенкер, ИК «Первый доверительный управляющий»