Reverse merger - альтернатива IPO

Опубликовано: 23 Октябрь 2014

Reverse merger - альтернатива IPOReversemerger, RM (обратное слияние), или reverseacquisition (обратное поглощение), - операция, при которой компания становится публичной путем слияния с уже существующей публичной <оболочкой> (shellcompany). В некоторых случаях <оболочка> представляет собой компанию, прекратившую свой бизнес. Иногда происходит слияние с <пустышкой>, специально созданной для продажи и никогда не работавшей (blank-checkcompany). Цель RM - приобретение известных преимуществ публичной компании, но с гораздо меньшими по сравнению с IPO финансовыми и временными затратами.

Reversemerger - альтернатива IPO

Считается, что технология обратных слияний была введена в деловую практику знаменитым магнатом Армандом Хаммером, который в 1950 г. создал OccidentalPetroleumCorp. путем слияния своей нефтяной компании с публичной компанией-<оболочкой>. К известным случаям RM относится создание в 1970 г. Тедом Тёрнером компании TurnerBroadcasting (шеллом стала RiceBroadcasting). Другой пример: в 1996 г. Мюриэль Зиберт сделала брокерскую компанию MurielSiebert & Co. публичной, использовав в качестве шелла фирму J. MichaelsInc., когда-то выпускавшую мебель.

     Акции большинства компаний, прошедших обратное слияние, торгуются на второстепенных площадках (OTCBB и PinkSheets в США, AIM в Великобритании, TSXVentureExchange в Канаде), поскольку компании, имеющие возможность выхода на основные рынки, обычно предпочитают IPO.

     В 1996 г. 53% компаний в США стали публичными через RM. В конце 1990-х гг. количество таких сделок продолжало увеличиваться, хотя доля компаний, избравших данный способ, снизилась из-за повышенного интереса к IPO. В последние годы роль RM опять возросла.

     Число RM с участием компаний России и СНГ пока незначительно. Однако велик <наплыв> фирм из КНР, которые прельщаются низкими входными барьерами на американский фондовый рынок по сравнению с рынками материкового Китая и Гонконга (RM в Гонконге обойдется намного дороже, чем в США). Отдельные китайские компании, купившие американскую <оболочку>, демонстрируют активный рост и впоследствии даже покидают OTCBB, получив листинг на Amex или NasdaqSmallCapMarket. Другие компании получают <известность> благодаря мошенничеству своих основателей. Но гораздо большее их число остается в тени, часто становясь шеллами в новых RM или просто покидая фондовый рынок.

     Для того чтобы понять, как RM осуществляется на практике, рассмотрим типичный пример, показывающий, каким путем бывший дот-ком был приобретен производителем вин из Молдавии.

     Компания denmans.com, Inc. была зарегистрирована в 1999 г. в штате Колорадо и имела штаб-квартиру в Канаде. Она занималась продажей ювелирных изделий через Интернет, акции компании начали торговаться на OTCBB. Однако бизнес denmans.com пришел к полному краху. В 2001 г. она стала шеллом в RM с другой канадской фирмой, зарегистрированной в Неваде, сменила название на ImpulseMediaTechnologies, Inc. и занялась разработкой идеи трансляции интернет-радио по каналам сотовой связи. Годом позже неудачный проект был свернут, а прекратившая операции фирма была переименована в NapoliEnterprises, Inc. Через год компания вступила в свой второй RM, на этот раз с LionGri - молдавским производителем вин, у которого главным рынком сбыта является Россия. Для этого Napoli произвела допэмиссию, которая была выкуплена акционерами компании NovotechHoldings, Inc. (Британские Вирджинские острова), контролирующей 99,9% капитала молдавской LionGri, S.R.L. В результате <разводнения> доля акций, принадлежащих прежним акционерам Napoli, сократилась до 13,8%. Napoli получила от акционеров Novotech 90% акций этой компании и стала, таким образом, косвенным владельцем контрольного пакета LionGri. В октябре 2004 г. компания сменила название на Lion-GriInternational, Inc. Ее акции по-прежнему торгуются на OTCBB.

     Интересно, что LionGri не стала первой молдавской компанией, вышедшей на американский рынок ценных бумаг. В 2001 г. RM провел другой производитель вин из Молдовы - AsconiS.R.L.; акции реорганизованной американской AsconiCorp. до 2003 г. торговались на OTCBB, а потом получили листинг на Amex.

     Каковы же достоинства RM по сравнению с IPO? Во-первых, RM проводится быстро и дешево. RM осуществляется в течение нескольких недель или месяцев, и, в отличие от IPO, операция не может быть отложена на неопределенный срок из-за неблагоприятной рыночной ситуации. Расходы на RM обычно составляют 100-500 тыс. долл., а на IPO намного больше, поскольку этот процесс потребует предварительной подготовки аудированной отчетности, уплаты значительных комиссий юристам и андеррайтерам, составления и подачи документов в SEC (также с уплатой комиссии) и т. д.

     Во-вторых, требования по публичному раскрытию информации о RM минимальны. Нет необходимости раскрывать информацию об истории компании, ее финансовом состоянии, планах деятельности и рисках, а также об имевших место проблемах директоров и менеджеров с соблюдением законодательства и требований регулирующих органов. Не нужно не только раскрывать сведения о ключевых акционерах и менеджерах, но даже их перечислять. И хотя публичная компания обязана раскрыть информацию о слиянии, она может описать сделку лишь в общих чертах.

     Наконец, при RM не происходит сильного <размывания> доли владельцев бизнеса в капитале компании (хотя акционеры шелла и оставляют за собой определенную долю в капитале реорганизованной компании как часть платы за сделку).

     Безусловно, вхождение на фондовый рынок через RM имеет и большие изъяны. Так, в отличие от IPO, RM не приводит к быстрому привлечению дополнительного финансирования, а также к расширению публичной осведомленности о компании. Более того, избрав RM, компания лишается возможности установить важные связи с андеррайтерами, которые обычно продолжают сопровождать бизнес прошедшей IPO компании, оказывая помощь в привлечении финансирования, развитии и поддержании рынка, публикации аналитических материалов. Брокерские компании, дорожащие своей репутацией, часто опасаются иметь дело с компаниями, вошедшими на рынок ценных бумаг <с черного хода>.

     Ограниченное раскрытие информации, при всех плюсах для владельцев бизнеса, может ухудшить перспективы дальнейшего развития, так как в число акционеров шелла могут входить лица с криминальным прошлым, да и просто спекулянты, способные неожиданно <сбросить> свои акции, неблагоприятно повлияв на их курс. Добавим, что высокая частота сопровождающих RM злоупотреблений привела к тому, что подобные сделки попали под особый контроль регулирующих органов. SEC может на время приостановить торговлю ценными бумагами компании, пока не закончится рассмотрение отчета о сделке и не выяснятся все детали. У регулятора может возникнуть особенно много вопросов, если слияние происходит с blank-checkcompany.

     Кроме того, акции шелла и преемника обычно контролируются небольшим числом акционеров, что повышает вероятность манипулирования. При этом акции большинства компаний, прошедших через RM, торгуются на внебиржевых площадках, которые имеют намного меньшие по сравнению с биржами требования к эмитентам, более низкую ликвидность и большую частоту злоупотреблений.

     Если, изучив все <за> и <против>, компания решилась на RM и ищет подходящую компанию-<оболочку>, она должна внимательно проверить данный шелл, чтобы избежать сомнительной сделки. Прежде всего следует выяснить, кто контролирует шелла. Если он контролируется и управляется группой создателей, брокеров и спекулянтов, следует проанализировать историю других сделок RM с их участием. Необходимо узнать биографии и репутацию основных владельцев и менеджеров шелла.

     Знать состав миноритарных акционеров будущей реструктурированной компании крайне важно, так как часть акций может быть сосредоточена в руках лиц, которые с легкостью могут организовать схему pumpanddump, искусственно стимулировав рост курса акций и избавившись от своих пакетов. Не вызывает сомнений тот факт, что репутация компании, ее основных владельцев и менеджеров (хотя бы и не причастных к схеме) от этого серьезно пострадает (не говоря уже о том, что они могут стать <стрелочниками>, когда регулирующие органы будут проводить расследование и захотят найти виновных).

     С особой тщательностью следует проверить, находятся ли в обращении конвертируемые ценные бумаги. Необходимо убедиться, что учтены все до одной привилегированные акции и что они никогда не смогут быть конвертированы в обыкновенные. Например, существует риск, что у привилегированных акций имеется возможность <суперконвертации>, когда одна привилегированная акция будет, допустим, обмениваться на тысячу обыкновенных. Все вышесказанное касается и конвертируемых долговых ценных бумаг.

     Нужно убедиться, что шелл не имеет каких-либо неявных условных и возможных обязательств (в том числе обязательств по контрактам, неоконченных судебных разбирательств). Следует проверить, на какой стадии находится подготовка текущей отчетности и возможна ли ее задержка.

     Если после тщательного изучения шелл-корпорации принято решение о проведении сделки, покупателю рекомендуется настоять на подписании акционерами шелла обязательств, ограничивающих продажу ими своих акций в течение достаточно длительного периода (это поможет акциям зарекомендовать себя на рынке и снизит вероятность манипулирования). Кроме того, должна быть предусмотрена отставка всех директоров шелл-корпорации, увольнение персонала и расторжение соглашений с консультантами сразу же по завершении сделки, равно как и аннулирование опционов на акции.

     Контроль за исходящими информационными потоками шелла должны осуществлять покупатели еще на ранней стадии оформления сделки, это уменьшит риск организации схемы pumpanddump. Если кем-либо были распространены неверные или излишне оптимистичные сведения о предстоящем слиянии, совершение сделки должно быть отменено. Следует отменить сделку и в случае, если при отслеживании сделок с акциями шелла появились подозрения на манипулирование рынком.

Верюгин Михаил,

Начальник отдела управления рисками ИФК "МЕТРОПОЛЬ"

www.rcb.ru

Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Форекс

Торговля на Форекс с бездепозитным бонусом
Июнь 16, 2016

Торговля на Форекс с…

Некоторые Форекс брокеры позволяют вам начать торговлю без…
Июнь 05, 2016

Как сегодня себя чувствует…

Сочетание регулирования отечественного рынка Форекс в форме…
Май 29, 2016

Обзор новшеств брокеров на…

Тема регулирования внебиржевого отечественного рынка все…
Апр 15, 2016

Инвестируем как Уоррен…

Наверное, никто не решиться отрицать, что Уоррен Баффет…
Как ускорить обучКак ускорить обучение на Форексе с помощью симуляторов торговли уже сегодня?ение на Форексе с помощью симуляторов торговли уже сегодня?
Фев 19, 2016

Как ускорить обучение на…

Симуляторы торговли – это программы для Форекс, которые…

Аналитика

Прогноз потребительских цен
Нояб 20, 2014

Прогноз потребительских цен

Прогноз потребительских цен Темпы роста цен в следующем…
Рекомендация по бумагам Ростелекома — держать- Аналитика фондового рынка
Нояб 16, 2014

Рекомендация по бумагам…

Рекомендация по бумагам Ростелекома — держать Илья Раченков…
Небоскребы провоцируют финансовый кризис
Нояб 16, 2014

Небоскребы провоцируют…

Небоскребы провоцируют финансовый кризис Аналитики…
Фондовый рынок.Погода на рынке
Нояб 10, 2014

Фондовый рынок. Погода на…

Погода на рынке: Банкам Испании может потребоваться до 62…
Уроки кризиса
Нояб 10, 2014

Уроки кризиса

Уроки кризиса В ожидании спада в развитых экономиках…